什么是关键控制人登记册（SCR）？

自2018年3月1日起，根据《公司条例》第12章2A部分的规定，所有在香港注册的非上市及非海外公司必须在其注册办事处或香港其他地址备存关键控制人登记册（Statement of Significant Control, SCR）。该规定旨在提高公司实益拥有人的透明度，以符合国际反洗钱及反恐融资标准。

适用范围

此规定适用于以下公司：

  • 有限公司（包括无限公司）
  • 非上市公司
  • 不包括在海外注册的公司及上市公司

关键控制人的定义

根据新法规，若个人或实体符合以下任意一项条件，则被视为关键控制人：

  • 直接或间接持有公司25%以上的已发行股本；
  • 直接或间接持有公司25%以上的投票权；
  • 有权任命或罢免公司大部分董事；
  • 对公司的重大决策有实际影响力或控制权；
  • 对某私募基金或联合经营实体拥有控制权，而该实体本身满足上述任一条件。

公司应履行的义务

公司需确保：

  • 在注册办事处或其他香港地址备存SCR；
  • 通过提交NR2表格通知公司注册处SCR的存放位置；
  • 建立有效流程确定关键控制人并收集相关信息；
  • 在SCR中记录关键控制人的姓名、地址、身份证号码、成为控制人的时间及控制性质等详细信息；
  • 定期更新SCR内容；
  • 向授权人员（如公司注册处、警方、廉政公署等）提供SCR副本以供查阅。

关键控制人的识别流程

公司应采取以下步骤识别关键控制人：

  • 审查公司文件，如成员登记册、公司章程、股东协议等；
  • 分析公司股权结构及控制权分配；
  • 评估是否存在间接控制或多重控制的情况；
  • 若怀疑某人为关键控制人，应在7天内通知其，并要求其在1个月内确认身份。

指定代表的要求

公司需指定一名代表协助稽查人员查看SCR，代表可为：

  • 公司成员、董事或员工（如为香港居民）；
  • 经注册的会计师或律师；
  • 公司秘书服务供应商。

代表的姓名及联系方式应记录于SCR中。

新法规的影响与意义

  1. 公司需承担主要责任，而非关键控制人主动申报；
  2. 公司只需采用合理流程识别关键控制人，而非必须成功识别；
  3. 对于复杂股权结构的公司，识别关键控制人可能更具挑战性；
  4. SCR仅限监管机构及关键控制人查阅，不对外公开；
  5. SCR的设立有助于提升公司透明度，增强投资者信心。